UG (haftungsbeschränkt): Doch keine Volleinzahlungspflicht bei Kapitalerhöhung

vom 07.12.2011

Wer seine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umfirmieren möchte, muss das Mindeststammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro aufbringen. Der Betrag muss allerdings entgegen dem Volleinzahlungsgebot nicht voll eingezahlt werden, die Hälfte reicht bereits aus. Dies geht aus einem aktuellen Urteil des Oberlandesgerichts München hervor (Az.: 31 WX 475/11).

Im vorliegenden Fall hatte der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz: UG (haftungsbeschränkt) – die Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 Euro zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Das bisherige Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) betrug 700 Euro. Er versicherte bei der Anmeldung, die Hälfte (12.150 Euro) des noch fehlenden Restkapitals tatsächlich erbracht zu haben und dieser Betrag seiner UG (haftungsbeschränkt) zur Verfügung stehen würde. Das zuständige Registergericht bestand allerdings auf Einzahlung in Höhe von 25.000 Euro und berief sich dabei auf die Volleinzahlungsverpflichtung aus § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Hiergegen ging der Geschäftsführer gerichtlich vor.

Mit Erfolg, denn das Oberlandesgericht (OLG) München entschied entgegen seiner bisherigen Rechtsprechung zugunsten des Geschäftsführers. Nach Auffassung der OLG-Richter dürfe die UG (haftungsbeschränkt) gegenüber einer Neugründung einer normalen GmbH, bei der Sacheinlagen geleistet werden dürfen, nicht benachteiligt werden. Eine Ungleichbehandlung sei nicht gerechtfertigt. Insofern könne auch die Volleinzahlungspflicht gem. § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG nicht für diejenige Kapitalerhöhung gelten, mit der das Mindeststammkapital der GmbH erreicht wird.

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